Umowa agencyjna to umowa, która tworzy relację między dwiema stronami — zwanymi zleceniodawcą i agentem — dzięki której agent jest upoważniony do działania w imieniu zleceniodawcy. Umowa wymaga jedynie wyrażenia zgody przez zleceniodawcę i agenta na warunki umowy i przyznaje określone prawa i obowiązki obu stronom. Zazwyczaj umowa agencyjna zawiera szczegółowe wytyczne, które regulują, gdzie agent może działać w imieniu zleceniodawcy. Jeżeli agent działa poza tym upoważnionym zakresem, zleceniodawca może pociągnąć agenta do odpowiedzialności za wszelkie szkody poniesione w wyniku naruszenia.
W przeciwieństwie do większości umów, umowa agencyjna nie wymaga przyznania korzyści każdej ze stron w celu zawarcia ważnej umowy. Jedynym wymaganiem jest, aby zleceniodawca i agent zgodzili się na warunki, na których agent jest upoważniony do działania w imieniu zleceniodawcy, a odszkodowanie nie jest wymagane. Agent ma dorozumiany obowiązek lojalności, a także obowiązek staranności, co oznacza, że zawsze działa w najlepszym interesie zleceniodawcy.
Umowa agencyjna zwykle określa zakres uprawnień, jakie agent ma do działania w imieniu zleceniodawcy. Wszelkie obowiązki szczegółowo wymienione w umowie mają na celu udzielenie agentowi „wyraźnego upoważnienia” do wykonywania tych obowiązków. Inne czynności niezbędne do wykonywania przez agenta obowiązków wynikających z umowy agencyjnej mieszczą się w zakresie umowy z mocy upoważnienia dorozumianego.
W przypadku, gdy agent naruszy swoje uprawnienia, zleceniodawca nadal będzie ponosił odpowiedzialność za działania podjęte w jego imieniu przez agenta, ale będzie miał prawo na mocy umowy agencyjnej do odzyskania odszkodowania od agenta. Na przykład agent może zostać wysłany na aukcję dzieł sztuki przez zleceniodawcę i upoważniony do zapłaty określonej kwoty za dany obraz. W przypadku, gdy agent zaoferuje kwotę większą niż była autoryzowana i wygra aukcję, zleceniodawca nadal będzie odpowiedzialny za zakup. Może jednak wystąpić z powództwem o odzyskanie od agenta kwoty wydanej powyżej autoryzowanej kwoty.
Szczególny rodzaj naruszenia ma miejsce, gdy agent wykorzystuje swój kolor władzy pod zleceniodawcą, aby czerpać korzyści osobiste. Na przykład agent może zostać zatrudniony przez zleceniodawcę do sprzedaży części maszyn. Jeżeli agent wykorzystuje swoje kontakty, które nabył w ramach wypełniania obowiązków wynikających z umowy agencyjnej, do sprzedaży produktu, który nie jest powiązany ze zleceniodawcą, za który zleceniodawca nie otrzymuje żadnych korzyści, zleceniodawca może być uprawniony do odszkodowania. Prowadziłby tzw. powództwo o tajne zyski i mógłby odzyskać wszelkie zyski zrealizowane przez agenta poprzez jego nieautoryzowaną sprzedaż.