Un acord de entitate, numit și acord de cumpărare-vânzare, este un contract obligatoriu între proprietarii de afaceri care stabilește dreptul de a răscumpăra interesul proprietarului care se retrage în companie. Acesta este de obicei utilizat cu parteneriate sau societăți cu răspundere limitată (LLC) în care participația este deținută îndeaproape și nu intenționează niciodată să fie vândută unor părți externe. Contractul de entitate asigură că, în cazul în care un partener trebuie să părăsească societatea din orice motiv, interesul său de proprietate este achiziționat de proprietarii rămași, în loc să fie vândut sau transferat unui terț.
Interesele de proprietate în parteneriate și SRL-uri nu sunt concepute pentru a fi transferabile în mod liber către terți. Legea tratează aceste tipuri de aranjamente de afaceri ca contracte personale între proprietari și aderă la principiul de bază conform căruia o persoană nu poate forța pe alta să încheie un contract. Comparativ, dreptul de proprietate asupra unei corporații este conceput pentru a fi liber transferabil către terți, astfel încât acțiunile de acțiuni sunt emise proprietarilor care pot fi vândute pe o piață deschisă. Atunci când un proprietar trebuie să se retragă dintr-un parteneriat sau SRL din orice motiv, inclusiv invaliditate sau deces, el nu poate să-și vândă sau să transfere neapărat interesul în companie la discreția sa.
Legile care guvernează formarea parteneriatelor de afaceri și a SRL-urilor permit proprietarilor să decidă ce se va întâmpla cu interesul unui proprietar dacă trebuie să se retragă din companie. Proprietarii pot încheia un acord de entitate care stabilește procedura pentru ca proprietarii rămași să răscumpere interesul proprietarului care se retrage. Acest acord poate fi un document separat sau poate face parte din contractul de operare al companiei care se ocupă de relațiile cu proprietarii dincolo de problema retragerii.
De obicei, un acord de entitate stabilește condițiile pentru răscumpărare. Cel mai important, ar trebui să stabilească o modalitate de evaluare a interesului unui proprietar în momentul vânzării pentru a evita disputele de evaluare. Interesele comerciale strânse sunt adesea greu de evaluat fără a vinde afacerea din cauza lipsei unei piețe de tranzacționare terță parte, cum ar fi piețele de valori pe care corporațiile le folosesc pentru a determina valoarea acțiunilor unice. Fără o prevedere care să abordeze modul de a ajunge la prețul pe care proprietarii rămași îl vor plăti pentru a cumpăra proprietarul care se retrage, proprietarul care se retrage poate refuza să vândă din cauza unei oferte insuficiente.
Instanțele consideră că un acord de entitate este un contract obligatoriu. Este important de realizat că membrul care se retrage nu trebuie neapărat să fie de acord cu prevederile acordului de cumpărare-vânzare pentru ca acesta să fie eficient. Majoritatea jurisdicțiilor cer proprietarilor să supună dispozițiilor de guvernare unui vot de proprietate. Dacă majoritatea proprietarilor votează pentru implementarea unui acord de entitate care controlează modul în care compania își răscumpără interesele de proprietate, acesta este obligatoriu pentru toți proprietarii.