Umowa sprzedaży jest zasadniczo umową między dwiema lub więcej stronami, która przewiduje przekazanie jakiegoś przedmiotu w zamian za zapłatę. Większość tego rodzaju umów ma formę pisemną, ale mogą być również ustne lub dorozumiane. Istnieje wiele cech, które większość umów zawiera naturalnie, a także kilka, które są wymagane, aby umowy były egzekwowalne na mocy prawa. Większość określa na przykład cenę, a także szczegółowo opisuje towar, który ma zostać wymieniony. Powszechne są również warunki zwrotu lub odmowy.
Ludzie zazwyczaj spotykają się z tego rodzaju umowami na co dzień, a większość z nich nie jest kwestionowana i nie stwarza żadnych problemów. Są to jednak instrumenty prawne i dopóki są tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, strony zwykle mają możliwość odwołania się do sądu, jeśli sprawy nie potoczą się tak, jak zapisano w umowie. Czasami jest to tak proste, jak konfrontacja ze stroną naruszającą i prośba o naprawienie rzeczy, proces znany w prawie jako „zadośćuczynienie”. Jest to często najlepsza praktyka w przypadku drobnych lub incydentalnych kontraktów. Kiedy jednak w grę wchodzi dużo pieniędzy, czasami warto zaangażować sądy i złożyć formalny pozew o naruszenie umowy. To właśnie w tych ustawieniach najważniejsza jest specyfika tego, co zostało uwzględnione i co zostało uzgodnione.
Podstawowe kryteria i podstawowe elementy
W najszerszym znaczeniu umowa to dowolna prawnie egzekwowalna obietnica między dwoma podmiotami — zwykle ludźmi, ale czasami także korporacjami lub organizacjami. Aby były prawnie wykonalne, umowy muszą spełniać określone kryteria. Na przykład, po obu stronach muszą istnieć obietnice wartości, aby umowa była ważna. W systemie amerykańskim te obietnice są określane jako „rozważanie”, ale bez względu na to, jak się nazywają, zwykle musi być dostarczone coś wartościowego od każdej ze stron, aby umowa została uznana za prawnie wykonalną. Prawo archaiczne nazywa to quid pro quo, łacińskim terminem, który zasadniczo oznacza „coś za coś”.
Z praktycznej konieczności, a także z tradycji w większości miejsc, umowy sprzedaży towarów muszą zazwyczaj jasno określać ilość wymienianych towarów. Bardzo ważny jest również czas, to znaczy, kiedy towary zostaną wysłane, dostarczone lub kiedy mają dotrzeć. Jakość jest zwykle implikowana, ale w niektórych przypadkach musi być również podana. W prawie wszystkich przypadkach umowy sprzedaży towarów, aby były ważne, muszą również zawierać cenę.
Specyfikacje prawne
Różne kraje mają różne zasady, jeśli chodzi o bardziej szczegółową specyfikę sposobu tworzenia umów i tego, co muszą one zawierać. W Stanach Zjednoczonych jednolity kodeks handlowy (UCC) reguluje większość kontaktów w zakresie sprzedaży towarów i określa precyzyjne zasady, a także wytyczne dla sądów stojących przed postępowaniem egzekucyjnym. W Wielkiej Brytanii ustawa o sprzedaży towarów z 1979 r. działa w ten sam sposób; inne kraje również mają zwykle własne statuty i przepisy.
Interpretacja tych zasad prawie zawsze wpływa na sposób zawierania umów od początku, zwłaszcza przez przedsiębiorstwa i podmioty korporacyjne. Na przykład w Stanach Zjednoczonych umowa sprzedaży towarów o wartości przekraczającej 500 dolarów amerykańskich (USD) musi być również sporządzona na piśmie zgodnie z zasadami jednolitego kodeksu handlowego. Ustawa o oszustwach w USA nakazuje również, że jeśli realizacja kontraktu potrwa dłużej niż dwa lata, również musi mieć formę pisemną, niezależnie od wartości towarów.
Egzekwowanie
Gdy umowa sprzedaży spełnia wszystkie wymagane kryteria zgodnie z odpowiednimi kodeksami, uważa się ją za wykonalną. Oznacza to, że jeśli jedna ze stron naruszy umowę lub nie spełni wymaganych standardów, druga strona może pozwać. Ogólnie rzecz biorąc, naruszenie odnosi się do każdego niewykonania istotnych warunków umowy w formie pisemnej, niezależnie od tego, czy było to umyślne, i zwykle dołącza się, nawet jeśli większość umowy została dotrzymana.
Odszkodowanie
W większości jurysdykcji odszkodowanie za naruszenie jest określane na podstawie warunków umowy, w szczególności ceny. Na przykład, jeśli kupujący naruszy umowę, nie kupując produktu, sprzedającemu zostanie przyznane odszkodowanie w oparciu o to, za ile kupujący miał kupić przedmiot — a w wielu przypadkach również wszelkie szkody poniesione przez sprzedawcę w wyniku naruszenie, takie jak próba dostawy lub wartość hurtowa towarów, których nie można odsprzedać.
W większości przypadków odszkodowanie sprzedającego jest równe różnicy między tym, za co faktycznie mógł sprzedać towar, a tym, za co byłby w stanie sprzedać towar, gdyby kupujący nie naruszył umowy. Odszkodowanie kupującego oblicza się w podobny sposób: jego odszkodowanie jest równe kwocie, którą ostatecznie zapłacił za towar, w porównaniu z kwotą, którą zapłaciłby, gdyby sprzedawca nie naruszył. W większości przypadków koszt wniesienia pozwu jest ogromny, więc ludzie zwykle wybierają ten kurs tylko wtedy, gdy w grę wchodzi dużo pieniędzy lub jakaś kwestia, której nie można rozwiązać poza sądem. Innymi słowy, to, że umowa jest wykonalna w sądzie, nie oznacza, że musi tam trafić.