Ένας αναπληρωματικός διευθυντής είναι ένα άτομο που επιλέγεται για να αντικαταστήσει προσωρινά ένα μόνιμο μέλος του διοικητικού συμβουλίου μιας εταιρείας. Το εταιρικό δίκαιο στις περισσότερες χώρες δεν επιτρέπει συνήθως στους διευθυντές να μεταβιβάζουν την εμπιστευτική τους ευθύνη για την επίβλεψη των υποθέσεων της εταιρείας σε τρίτους. Αυτός ο προεπιλεγμένος κανόνας δικαίου μπορεί να αντικατασταθεί από συγκεκριμένες διατάξεις του καταστατικού της εταιρείας ή του καταστατικού που επιτρέπουν σε ένα εξωτερικό πρόσωπο να ενεργεί στη θέση του διευθυντή σε ορισμένες ειδικές περιστάσεις.
Το διοικητικό συμβούλιο μιας εταιρείας καθορίζει τη γενική κατεύθυνση για την εταιρεία, προσλαμβάνει εκτελεστικό προσωπικό για να εκτελεί καθημερινές δραστηριότητες, παρέχει εποπτεία για να διασφαλίσει ότι η εταιρεία λειτουργεί για τη μεγιστοποίηση της αξίας των μετόχων και συμμορφώνεται με τους κρατικούς κανονισμούς. Η νομική της υποχρέωση να ενεργεί προς το συμφέρον της εταιρείας είναι καταπιστευτική και απορρέει από το καταστατικό της εταιρείας δικαιοδοσίας. Αυτό σημαίνει ότι ένας διευθυντής που δεν παρακολουθεί τις συνεδριάσεις ή δεν μπορεί να αφιερώσει επαρκή προσοχή στις υποθέσεις της εταιρείας, μπορεί να θεωρηθεί προσωπικά υπεύθυνος για παράβαση, εάν τα πράγματα πάνε στραβά στο ρολόι του.
Οι διευθυντές εκλέγονται σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της εταιρείας. Υπάρχει ένας πεπερασμένος αριθμός διευθυντικών στελεχών και η θέση φέρει σημαντική ευθύνη για τις υποθέσεις της εταιρείας. Είναι προς το συμφέρον της εταιρείας να ελέγχει τη διάρκεια της υπηρεσίας και τη μέθοδο αντικατάστασης των μελών του διοικητικού συμβουλίου όταν λήξει η θητεία τους. Ο διορισμός σε ένα διοικητικό συμβούλιο δεν είναι ποτέ μια διαδικασία αορίστου χρόνου και η θέση δεν μπορεί να μεταφερθεί σε κάποιον άλλο χωρίς να περάσει από εκλογική διαδικασία. Υπάρχουν φορές που ένας διευθυντής καθίσταται λειτουργικά μη διαθέσιμος για να εκτελέσει τα κανονικά του καθήκοντα και, σε αυτή την περίπτωση, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αποφασίσει να του επιτρέψει να διορίσει έναν αναπληρωτή διευθυντή.
Ένας διευθυντής μπορεί να καταστεί λειτουργικά μη διαθέσιμος για ιατρικούς λόγους, για παράδειγμα, ή λόγω οικογενειακής έκτακτης ανάγκης. Μπορεί να χρειαστεί να απουσιάσει από τα καθήκοντά του για ορισμένο χρονικό διάστημα, αλλά δεν θέλει να παραιτηθεί από τη θέση του. Εφόσον τα άρθρα ή οι καταστατικοί όροι της εταιρείας είτε το προβλέπουν είτε δεν αντιτίθενται σε αυτό, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να ψηφίσει για να επιτρέψει την επιλογή του διευθυντή ενός αναπληρωματικού διευθυντή που θα χρησιμεύσει ως πληρεξούσιος του.
Η έγκριση των υπολοίπων μελών του διοικητικού συμβουλίου για την επιλογή του αναπληρωματικού διευθυντή είναι το κλειδί. Οποιαδήποτε επιλογή γίνει από τον μη διαθέσιμο διευθυντή μπορεί τελικά να καταψηφιστεί εάν το άτομο θεωρηθεί ακατάλληλο. Η κατάλληλη επιλογή ενός ειδικευμένου ατόμου μπορεί να επιτρέψει στις δραστηριότητες του διοικητικού συμβουλίου να προχωρήσουν χωρίς διακοπή, ιδίως εάν η απουσία μέλους του διοικητικού συμβουλίου θα επηρέαζε τις απαιτήσεις απαρτίας στις ψήφους για τη λήψη σημαντικών ενεργειών.
SmartAsset.