Legal due diligence to proces odkrywczy zainicjowany przez firmę zainteresowaną przejęciem innej firmy. Prawnicy są zatrudniani przez kupującego do przeglądania dokumentów i przeprowadzania wywiadów z kluczowymi funkcjonariuszami i dyrektorami w celu wyciągnięcia wniosków prawnych dotyczących ważności transakcji i ogólnej wartości firmy. Proces zazwyczaj kończy się pisemnym memorandum, które przedstawia kupującemu ustalenia prawne prawnika.
Należyta staranność jest standardem staranności, którą kupujący musi dołożyć, aby udowodnić, że dołożył wszelkich starań, aby ustalić zasadność i wartość kupowanego towaru. Termin ten odnosi się do dokładnego zbadania wszystkich części sprzedaży. W kontekście przejęć biznesowych due diligence składa się z wielu elementów, w tym przeglądów prawnych, finansowych i operacyjnych, które są przeprowadzane przez różnych profesjonalnych konsultantów.
Licencjonowany prawnik lub kancelaria prawna zwykle zajmuje się analizą prawną transakcji nabycia przedsiębiorstwa, w szczególności w przypadku dużych transakcji korporacyjnych. Dochodzenie rozpoczyna się zaraz po ogłoszeniu umowy i może potrwać nawet 18 miesięcy lub dłużej. Prawnicy zatrudnieni przez kupującego zazwyczaj wyznaczają strefę w biurach firmy będącej przedmiotem zakupu i poproszą o sprawdzenie dokumentów i ludzi do przeprowadzenia wywiadu na miejscu, aby dochodzenie było jak najwygodniejsze.
Istnieje proces przeprowadzania prawnego due diligence, który został opracowany jako najlepsza praktyka w transakcjach korporacyjnych. Prawnicy będą na ogół postępować zgodnie z tym procesem, uzupełniając standardową branżową listę kontrolną due diligence o dodatkowe wnioski dotyczące wyjątkowych okoliczności. Wiele elementów, w tym dokumenty finansowe, audyty, dokumentacja organizacyjna, ważne umowy, dokumenty dotyczące zatrudnienia, dowody toczących się spraw sądowych oraz zezwolenia i licencje będą stanowić główną część produkcji dokumentów.
Prawnicy będą również przeprowadzać wywiady z kluczowymi urzędnikami i dyrektorami, aby ustalić, czy jest coś, co kupujący powinien wiedzieć o firmie, co wpłynie na jej wartość. Ta część dochodzenia może zagłębić się w sytuację osobistą właścicieli i pracowników, aby ustalić, czy istnieją jakiekolwiek konflikty, obszary zainteresowania dotyczące reputacji lub uczciwości lub problemy prawne z przeszłości, które mogą mieć konsekwencje w przyszłości. Choć może się to wydawać natrętne, równie ważne jest ustalenie zasadności osób zaangażowanych w transakcję, jak ocena samej firmy.
Legal due diligence umożliwia prawnikom wyciągnięcie profesjonalnego wniosku na temat kondycji firmy oraz oszacowanie jej wartości z uwzględnieniem wszelkich kwestii prawnych, które mogą pojawić się w przyszłości. Ta profesjonalna opinia jest często przedstawiana w memorandum ustaleń. W mniejszych transakcjach ustalenia prawnika można przedstawić ustnie. Kupujący będzie opierał się na wnioskach przedstawionych pisemnie lub ustnie i może odwołać się do prawników, jeśli dochodzenie nie spełniło odpowiednich standardów staranności.