Nazwa kodowa brzmiała „AF”. Cel: W połowie drogi. Maleńki atol na Oceanie Spokojnym, w połowie drogi między Stanami Zjednoczonymi Ameryki a Japonią, Midway był nagrodą, o którą podczas II wojny światowej stoczono wielką bitwę morską. Zwycięzca przejął kontrolę nad Pacific Theatre of Operations. Przegrany będzie w defensywie przez resztę wojny.
W marcu 1942 roku, cztery miesiące po niszczycielskim japońskim ataku na Pearl Harbor, Biuro Wywiadu Marynarki Wojennej Stanów Zjednoczonych węszyło coś w powietrzu. Chociaż komunikaty pociemniały tuż przed Pearl Harbor, dowódca Joseph J. Rochefort i jego sztab analityków ponownie odczytywali japoński kodeks marynarki wojennej JN-25 i było wiele do przeczytania. Ruch radiowy znacznie się zwiększył i chociaż wydawało się to wskazywać na operację inwazji na holenderski port na Aleutach, Rochefort podejrzewał, że zbliża się większa zwierzyna.
Patrząc na mapę Pacyfiku, staje się jasne dla widza, że między Stanami Zjednoczonymi a Japonią nie ma wiele do zobaczenia. Dlaczego Japończycy mieliby marnować swoją potężną potęgę morską w holenderskim porcie? Dla Rocheforta to nie miało sensu. Był jednak utalentowanym analitykiem, a jego dar patrzenia z szerszej perspektywy skłonił go do pytania: co, jeśli Japończycy zamierzali przejąć Midway? Zapewniłoby im to bazę o 50 procent bliżej Stanów Zjednoczonych, z której mogliby rozpocząć ofensywę na Hawaje i być może w końcu na Zachodnie Wybrzeże. Dla Rocheforta miało to sens, ale miał problemy z potwierdzeniem swoich podejrzeń. Miał tylko kryptonim: AF.
W maju, po przewidzeniu bitwy na Morzu Koralowym, Rochefort zastosował mały podstęp, aby wypalić kod „AF”. Miał radiooperatora w amerykańskiej bazie radiowej Midway w prostym języku angielskim na Hawaje, że ich zakład odsalania zepsuł się i potrzebowali części zamiennych. Następnie słuchali japońskiego ruchu. Kilka dni później jeden z pracowników Rocheforta przechwycił wiadomość, że „AF” ma niski poziom świeżej wody. Cel potwierdzony.
Gromadzenie informacji przez Rocheforta już wystarczyło admirałowi Chesterowi Nimitzowi, głównodowodzącemu Pacyfiku, aby rozmieścić swoje lotniskowce na Morzu Koralowym. Chociaż USA straciły USS Lexington, dwa najnowsze japońskie lotniskowce, Shokaku i Zuikaku, odniosły poważne uszkodzenia, a ich załogi lotnicze zostały zdziesiątkowane. Admirał Isoruku Yamamoto, głównodowodzący Połączonej Floty, uważał, że lotniskowiec USS Yorktown jest zbyt uszkodzony na Morzu Koralowym, by walczyć na Midway, ale pokuśtykał do domu, do Pearl Harbor, gdzie rój budowniczych i monterów przywrócił mu status operacyjny po około tydzień. Liczba przewoźników wynosiła Japonia: 4; USA: 3.
Kolejnym problemem były samoloty. Amerykańska machina wojenna nie zdołała jeszcze zbudować myśliwca, który skutecznie poradziłby sobie z osławionym japońskim Zero. Zero był szybki, zwrotny i zabójczy dla starszych, wolniejszych amerykańskich myśliwców oraz ich jeszcze wolniejszych bombowców nurkujących i samolotów torpedowych. Niemniej jednak wszystkie trzy lotniskowce miały pełne grupy bojowe, bombardujące i zwiadowcze. Przewoźnicy wyruszyli do Point Luck, niewidzialnej kropki na Pacyfiku.
Ranek 3 czerwca 1942 r. nadszedł na lotniskowce amerykańskie. Był 4 czerwca, kiedy Japończycy zmierzali w stronę Midway. Wtórne ataki dywersyjne rozpoczęły się na Aleutach, ale Stany Zjednoczone były na nie przygotowane i niewiele zrobiły poza uszkodzeniem obiektów. Amerykański samolot zwiadowczy napadł na japońską flotę bojową wczesnym rankiem i przekazał przez radio swoją pozycję lotniskowcom. Utracono krytyczny element zaskoczenia. Japońskie samoloty zwiadowcze nie miały szczęścia w zlokalizowaniu floty amerykańskiej, z wyjątkiem jednego, który został zwodowany późno. Zanim samolot się zgłosił, Japończycy rozpoczęli już swój pierwszy atak na Midway i chociaż atol doznał poważnych uszkodzeń, japońskie lotniskowce musiały walczyć z falami amerykańskich bombowców i samolotów torpedowych.
Śmiertelne samoloty Zero zajęły się większością tych samolotów, ale były one uciążliwe i nie były w stanie skontaktować się przez radio z admirałem Yamamoto w celu uzyskania instrukcji — Japończycy utrzymywali ścisłą ciszę radiową — admirał Pierwszego Oddziału Uderzeniowego Lotniskowce Chuichi Nagumo znalazł się w nie do pozazdroszczenia pozycji . Te samoloty muszą skądś nadlatywać. Ale gdzie? Nie jest możliwe, aby wszystkie stacjonowały w Midway, a z tego, co wiedział admirał Nagumo, Stany Zjednoczone miały tylko jeden operacyjny lotniskowiec, co nie mogło odpowiadać za tak wiele samolotów.
Nieżyjący samolot zwiadowczy dostarczył odpowiedzi dla Nagumo — lub to, co uważał za odpowiedź. Samolot zwiadowczy zgłosił grupę około 10 statków. Chociaż to martwiło Nagumo, czuł, że najważniejszym celem był drugi atak na samą Midway. To pozostawiło go w szczególnej sytuacji na swoich przewoźnikach.
Gdy Nagumo i jego personel zastanawiali się, czy wysłać więcej bombowców w celu odnalezienia floty amerykańskiej, czy też dokonać drugiego ataku na Midway, załogi lotnicze zawiesiły operacje. Dopóki nie podjęli decyzji z mostka, mieli na pokładzie bombowce: niektóre uzbrojone w torpedy i bomby przeciwpancerne do atakujących okrętów, inne uzbrojone w zwykłe bomby do drugiego ataku na Midway. Bomby, torpedy, przewody paliwowe i zbiorniki były rozrzucone po wszystkich pokładach lotniczych, a nie pod nimi, jak to było w normalnej procedurze. Byli również w trakcie odzyskiwania i uzupełniania paliwa eskadr myśliwców lecących osłoną powietrzną nad wrażliwymi platformami.
Około 10:20 po raz n-ty tego ranka japońskie lotniskowce zostały zaalarmowane o obecności amerykańskich bombowców. Poprzednie ataki nie zakończyły się sukcesem, ponieważ Zeroe skutecznie poradziły sobie z samolotami, całkowicie unicestwiając eskadrę torped USS Hornet. Jednak samoloty te nadlatywały dokładnie we właściwym czasie. Japońskie lotniskowce były pływającymi bombami zapalającymi. Eskadry z lotniskowców Yorktown i Enterprise „przepchnęły się” i o 10:30 lotniskowce Akagi, Kaga i Soryu płonęły wrakami. Czwarty lotniskowiec, Hiryu, znajdował się na północ od floty i uniknął uszkodzeń. Jej kolej miała nadejść później tego popołudnia.
W międzyczasie trzy inne lotniskowce były porzucane, a admirał Nagumo przeniósł swoją flagę z Akagi do pobliskiego niszczyciela. Dowódca Hiryu, admirał Tamon Yamaguchi, odzyskał wiele samolotów już w locie, zatankował je i wysłał w poszukiwaniu amerykańskiej floty. Znaleźli Yorktown i zaatakowali.
„Yorktown” przetrwał to uderzenie z poważnymi uszkodzeniami i zarządzono opuszczenie statku, ale niektóre ekipy naprawcze pozostały na pokładzie i ostatecznie uruchomiły ponownie silniki. Dowódca grupy zadaniowej Yorktown, admirał Frank Jack Fletcher, pomyślał, że można ją odholować z powrotem do Pearl Harbor. Admirał Raymond A. Spruance, dowódca drugiej grupy zadaniowej Hornet i Enterprise, nakazał kolejny atak na japońską flotę. Amerykański samolot zwiadowczy znalazł Hiryu i została zbombardowana. Chociaż nie od razu zgaszono, powstałe pożary wkrótce okazały się zbyt trudne dla załogi i statek został porzucony.
Japońska łódź podwodna I-168 znalazła Yorktown odholowanego z powrotem do Pearl Harbor następnego ranka. Kilka torped w końcu ją zatopiło. Samoloty amerykańskie znalazły także ciężkie krążowniki Mogami i Mikuma oraz zatopiły Mikumę. Wrócili na swoje lotniskowce, a admirał Spruance zawrócił nocą na wschód, nie chcąc ryzykować nocnego starcia.
Zanim dym się rozwiał, Stany Zjednoczone nadal miały w użyciu trzy lotniskowce. Japończycy nie mieli żadnego, ponieważ te uszkodzone na Morzu Koralowym wciąż były naprawiane. Uszkodzony myśliwiec zero schwytany po ataku na holenderski port doprowadził do opracowania F4F Hellcat firmy Grumman, który został zaprojektowany, aby wykorzystać słabości myśliwca Zero. Po tym, jak Hellcat zaczął latać, Japończycy stracili niewielką przewagę w powietrzu, jaką mieli. Stany Zjednoczone miały teraz przewagę ofensywną. Japończycy przez resztę wojny byli w defensywie.
Stany Zjednoczone wygrały swoją najbardziej decydującą bitwę morską — tę, która równa się pokonaniu przez Anglię hiszpańskiej Armady. Bitwa o Midway była początkiem końca Cesarskiej Marynarki Wojennej Japonii, a ostatecznie II wojny światowej.