Γνώμη δικαιοσύνης είναι μια δήλωση σχετικά με μια προτεινόμενη χρηματοοικονομική συναλλαγή στην οποία εμπλέκεται μια δημόσια εταιρεία, η οποία υποδεικνύει εάν οι όροι της συναλλαγής είναι εύλογοι ή όχι. Τέτοιες γνώμες ζητούνται από τρίτους προς το συμφέρον της προστασίας των μετόχων. Το τρίτο μέρος που προσφέρει τη γνώμη είναι συχνά μια επενδυτική τράπεζα και χρεώνει μια αμοιβή για την υπηρεσία παροχής γνώμης δίκαιης αξίας.
Όταν μια εταιρεία διαπραγματεύεται δημόσια, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου επιβαρύνονται με υποχρέωση καταπιστευματικότητας έναντι των μετόχων. Αυτό σημαίνει ότι πρέπει να κάνουν υγιείς οικονομικές επιλογές όσο είναι επικεφαλής της εταιρείας. Τα συμφέροντα των μετόχων είναι ο πιο σημαντικός παράγοντας και οι υπάλληλοι δεν μπορούν να λάβουν μέτρα που θα οδηγούσαν σε υποτίμηση των μετοχών. Η λήψη γνώμης περί δικαιοσύνης πριν από μια προτεινόμενη συναλλαγή επιτρέπει στους υπαλλήλους της εταιρείας να εκπληρώσουν το καθήκον καταπιστεύματός τους επιβεβαιώνοντας ότι μια συναλλαγή θα ωφελήσει την εταιρεία και, κατ’ επέκταση, τους μετόχους.
Αν και δεν απαιτείται, οι απόψεις περί δικαιοσύνης είναι εξαιρετικά κοινές για συναλλαγές όπως συγχωνεύσεις, εξαγορές, ιδιωτικοποίηση και spinoffs. Οι υπάλληλοι της εταιρείας μπορούν να χρησιμοποιήσουν τη δήλωση για να καλυφθούν, ώστε, σε περίπτωση αμφισβήτησης μιας συναλλαγής, να μπορούν να υποδεικνύουν τη γνώμη περί δικαιοσύνης για να δείξουν ότι ενήργησαν εύλογα. Το έγγραφο μπορεί επίσης να είναι χρήσιμο στις διαπραγματεύσεις. εάν αποκαλύψει ότι η αποτίμηση της μετοχής δεν είναι δίκαιη, για παράδειγμα, μπορεί να χρησιμοποιηθεί για επαναδιαπραγμάτευση των όρων της συμφωνίας για να διασφαλιστεί ότι θα ολοκληρωθεί.
Για να προετοιμαστεί μια γνώμη δίκαιης εμβέλειας, το τρίτο μέρος χρειάζεται πρόσβαση στα γεγονότα που περιβάλλουν τη συμφωνία. Η γνώμη είναι τόσο καλή όσο και οι πληροφορίες που παρέχονται. Εάν η εταιρεία αποκρύψει δεδομένα, δεν αποκαλύψει βασικές λεπτομέρειες ή παραποιήσει πληροφορίες, η γνώμη περί δικαιοσύνης δεν μπορεί να αντισταθμίσει αυτό και θα είναι λανθασμένη. Είναι επίσης σημαντικό να σημειωθεί ότι αυτή η επαγγελματική γνώμη μπορεί δυνητικά να προέρχεται από μέρος με σύγκρουση συμφερόντων στη συναλλαγή. Σε ορισμένες περιοχές, απαιτείται η αποκάλυψη τέτοιων συγκρούσεων, ενώ σε άλλες όχι.
Οι μέτοχοι μπορούν να χρησιμοποιήσουν μια γνώμη δικαιοσύνης για να αξιολογήσουν μια προτεινόμενη συναλλαγή για να καθορίσουν εάν τα συμφέροντά τους προστατεύονται και εκπροσωπούνται από στελέχη της εταιρείας ή όχι. Εάν οι μέτοχοι πιστεύουν ότι δεν λαμβάνονται δεόντως υπόψη στη συμφωνία, μπορούν να υποβάλουν μήνυση κατά της εταιρείας και των εκπροσώπων της. Τέτοιες αγωγές ενδέχεται να αναγκάσουν τις εταιρείες να ολοκληρώσουν ή να εγκαταλείψουν τις συναλλαγές προς όφελος των μετόχων. Μπορούν επίσης να οδηγήσουν σε πληρωμές αποζημίωσης.