Η δέουσα επιμέλεια συγχωνεύσεων και εξαγορών (M&A) είναι η διαδικασία διερεύνησης της οικονομικής, νομικής, κανονιστικής και λειτουργικής βιωσιμότητας μιας εταιρείας πριν από την αγορά της. Οι ιδιοκτήτες της εταιρείας καλούνται να προσκομίσουν έγγραφα και να δώσουν γραπτές απαντήσεις σε ερωτηματολόγια για να ικανοποιήσουν την ανάγκη του αγοραστή να ασκήσει την κατάλληλη φροντίδα κατά την εκτέλεση μιας σημαντικής συναλλαγής. Η ετικέτα δέουσας επιμέλειας M&A προορίζεται συνήθως για πολύπλοκες εταιρικές συναλλαγές σε μεγάλη κλίμακα και η έρευνα διεξάγεται από δικηγορικά γραφεία, αλλά η λογική πίσω από τη διαδικασία ισχύει για την αγορά οποιασδήποτε επιχείρησης, ανεξαρτήτως μεγέθους.
Στο εταιρικό πλαίσιο, μια εξαγορά συμβαίνει όταν μια εταιρεία αγοράζει μια άλλη. Η εξαγορασμένη εταιρεία είτε συνεχίζει να λειτουργεί υπό νέα ιδιοκτησία είτε απορροφάται από τον αγοραστή και παύει να υπάρχει. Σε μια συγχώνευση, δύο εταιρείες συμφωνούν να συνδυάσουν δραστηριότητες για να σχηματίσουν μια εντελώς νέα επιχείρηση. Οι μεμονωμένες εταιρείες παύουν να υπάρχουν και μια νέα εταιρεία δημιουργείται για να προχωρήσει με τα συνδυασμένα περιουσιακά στοιχεία. Η δέουσα επιμέλεια M&A μπορεί να απαιτήσει την παροχή πληροφοριών από ένα μέρος σε περίπτωση απόκτησης ή από αμφότερα τα μέρη σε περίπτωση συγχώνευσης.
Η δέουσα επιμέλεια είναι ένα νομικό πρότυπο που απαιτεί από τους αγοραστές να ασκούν προσοχή κατά την πραγματοποίηση συναλλαγών. Αυτό το καθήκον φροντίδας βαρύνει τον αγοραστή να βεβαιωθεί ότι η συναλλαγή είναι νόμιμη, οικονομικά εφικτή, επαρκούς αξίας και νομικά δεσμευτική. Οι εταιρικοί αγοραστές, ιδίως, πρέπει να πληρούν αυτό το πρότυπο επειδή οι αξιωματούχοι και οι διευθυντές ενεργούν εξ ονόματος διαφόρων μετόχων στους οποίους έχουν το πρόσθετο καθήκον να μεγιστοποιήσουν την αξία της επένδυσής τους. Εάν ο αγοραστής χρειαστεί να ακυρώσει τη συναλλαγή λόγω απάτης ή οποιουδήποτε άλλου είδους ουσιώδους παραποίησης, το δικαστήριο θα εξετάσει εάν διεξήγαγε ή όχι μια εύλογη έρευνα για τη βιωσιμότητα της συναλλαγής προτού επιτρέψει στον αγοραστή ένδικα μέσα.
Η δέουσα επιμέλεια M&A διεξάγεται από δικηγόρους στο χρονικό διάστημα μεταξύ της ανακοίνωσης της συμφωνίας και της ημερομηνίας που έχει προγραμματιστεί να κλείσει η συμφωνία, η οποία μπορεί να είναι έως και 18 μήνες. Η συμφωνία δεν θα κλείσει εάν δεν ολοκληρωθεί η δέουσα επιμέλεια προς ικανοποίηση όλων των μερών. Οι εξαγορές απαιτούν πλήρη οικονομική έρευνα. Ο πωλητής θα πρέπει να προσκομίσει έγγραφα, όπως οικονομικά αρχεία, μεγάλα συμβόλαια και εταιρικά αρχεία, και να απαντήσει σε ερωτήσεις σχετικά με ένα ευρύ φάσμα θεμάτων, συμπεριλαμβανομένων εκκρεμών νομικών ζητημάτων, κυβερνητικών και κανονιστικών υποθέσεων και πληροφοριών μετόχων.
Οι συγχωνεύσεις απαιτούν συνήθως το πρόσθετο βήμα διεξαγωγής οργανωμένης δέουσας επιμέλειας για να προσδιοριστεί εάν οι κουλτούρες των δύο εταιρειών είναι συμβατές. Αυτός ο τύπος έρευνας αξιολογεί την εταιρεία ως προς την ηγεσία, τη στρατηγική, τις ικανότητες, τη δομή, τη διαδικασία και τη φιλοσοφία εργασίας. Η δέουσα επιμέλεια M&A σχετικά με οργανωτικά ζητήματα προσπαθεί να αποτρέψει μια μεταγενέστερη συνειδητοποίηση ότι δύο εταιρείες έχουν τόσο αποκλίνουσες κουλτούρες που η συγχώνευση τους θα μειώσει την αξία της μιας ή της άλλης.
SmartAsset.